当前位置 主页 > www.54233e.com >

小康股份:回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限

2019-10-19 23:27   编辑:admin   人气: 次   评论(

  买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2801号,以下简

  称“问询函”)。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实,现将函内问询事

  问题1、根据前期信息披露,2018年11月19日,公司披露发行股份购买资

  产暨关联交易预案(以下简称前次交易)。2019年7月25日,公司公告申请撤

  回前次交易申请文件,并拟对重组方案进行调整。2019年8月9日,公司公告

  称,收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]242 号)。请公

  原方案以2018年9月30日为评估基准日。根据中国汽车工业协会2018年

  10月12日发布的《2018年9月汽车工业产销情况简析》,2018年1-9月,全

  别比1-8月回落1.90个百分点和2.04个百分点。其中乘用车产销1,735.07万

  从中国汽车工业协会发布的数据来看,虽然2018年1-9月产销增速比2017

  计划等,标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了2019-2023年的销量、

  但在推进原方案过程中,中国汽车行业发生了阶段性变化。2019年1-6月,

  2019年7月10日,中国汽车工业协会发布了《2019年6月汽车工业经济运

  行情况》,国内汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销量比上年

  同期分别下降13.7%和12.4%,产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点,销量降幅

  收窄0.6个百分点;其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆,产

  销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,

  根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企

  业(集团)经济效益简析》,2019年上半年,汽车工业重点企业(集团)经济

  同时,从2019年1-6月份经营数据看,东风小康实现销量14.16万辆、营

  业收入637,743.81万元、净利润3,076.86万元(未经审计),与原方案中商业

  计划存在一定的差异。最近有个朋友的身体不大好专门办上海男科病,依据汽车行业状况与东风小康2019年1-6月实际经营数

  份股票均价为13.06元/股,而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议

  19.13%,资本市场发生了变化,在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的

  于2019年7月25日披露了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并

  公告如下:“公司于自本次重组启动以来,公司及有关各方均积极推进相关工作,

  请终止审查通知书》([2019]242号),根据《中国证券监督管理委员会行政许

  2019年9月16日,交易双方签署了方案调整后的《发行股份购买资产协议》,

  并替代了原方案相关协议。2019年9月17日,公司披露了方案调整后的《发行

  产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经

  的交易作价占原交易方案标的资产交易作价比例预计超过20%,本次调整预计构

  2019年10月18日,上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会

  车行业产销数据、东风小康原商业计划以及小康股份股价走势数据等,查阅了《上

  交易作价比例预计超过20%,本次调整预计构成对原交易方案的重大调整,需重

  康汽车有限公司(以下简称东风小康或标的资产)50%股权。本次交易完成后,

  (3)本次交易完成后,东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、政协武威市四届三次会议召开助推创建全国文。研发、

  第一、从中国汽车市场2018年、2019年的状况来看,已经由增量市场转向

  还是雷诺-日产-三菱联盟,以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新

  持发展新能源汽车,“新能源汽车是中国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。

  具有的电动汽车核心的三电技术以及SF5、SF7车型平台、已经建设完成的重庆

  股东权益和盈利能力。本次交易前,东风小康系上市公司控股子公司。2016年

  净利润分别为2.53亿元和7.64亿元、7.996亿元。截至2018年末,东风小康

  净资产269,892.04万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股,进

  车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司6.89%股

  问题3、根据预案及前期信息披露,东风小康100%股权的预估值由96.6亿

  元调整为77亿元,发行股份购买资产发行价格由14.54元/股调整为11.76元/股,

  发行股份数量由3.32亿股调整为3.27亿股。请公司补充披露:(1)标的资产

  原方案以2018年9月30日为评估基准日。根据中国汽车工业协会2018年

  10月12日发布的《2018年9月汽车工业产销情况简析》,2018年1-9月,全

  别比1-8月回落1.90个百分点和2.04个百分点。其中乘用车产销1,735.07万

  从中国汽车工业协会发布的数据来看,虽然2018年1-9月产销增速比2017

  计划等,标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了2019-2023年的销量、

  在推进原方案过程中,中国汽车行业发生了阶段性变化,2019年1-6月,受

  2019年7月10日,中国汽车工业协会发布了《2019年6月汽车工业经济运

  行情况》,国内汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销量比上年

  同期分别下降13.7%和12.4%,产量降幅比1-5月扩大0.7个百分点,销量降幅

  收窄0.6个百分点;其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和1012.7万辆,产

  销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万辆和219.6万辆,

  根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企

  业(集团)经济效益简析》,2019年上半年,汽车工业重点企业(集团)经济

  同时,从2019年1-6月份经营数据看,东风小康实现销量14.16万辆、营

  业收入637,743.81万元、净利润3,076.86万元,与原方案中商业计划存在一定

  的差异。依据汽车行业状况与东风小康2019年1-6月实际经营数据,汽车行业

  份股票均价为13.06元/股,而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议

  19.13%,资本市场发生了变化,在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的

  东风小康汽车有限公司100%股权以2018年9月30日为评估基准日时的评估

  结果为965,902.50万元,本次以2019年6月30日为评估基准日,初步预估结

  我国汽车年产量从2005年的576万辆增长到2016年的2,802万辆,汽车年

  销量在此期间内的增速高达386%。根据中汽协数据,2017年全年共产销汽车

  中国汽车销量超过1,200万辆,同比增长4%,继续保持全球首位。2018年前9

  虽然2018年8月当月乘用车销量为179万辆,同比下降4.6%,细分市场呈

  现一定下降趋势,但市场总体预期仍然向好。“共建平安守望和谐”爱心捐赠文艺晚会在南宁2018年9月20日,商务部对2018

  ①2017年销量基数相对较高,我国汽车销量已经连续9年全球第一,2017

  年再创新高,达到2,887.9万辆,其中乘用车销量达到2,471.8万辆。特别是自

  2017年下半年开始,由于乘用车购置税优惠政策将在年底到期,部分消费者选

  择提前消费,拉动乘用车销量逐月攀升,到8月份已经形成了一个比较高的基数。

  意的是,与7月份159万辆的销量相比,8月份销量增加了20万辆,环比增长

  了12.6%,说明随着进口车价格调整到位,消费者观望的情绪逐渐消散,前期积

  逐步向高端化发展,中等排量、中高端轿车、SUV等产品成为市场增长的主力。

  数据也显示,2018年前8个月,轿车销量比上年同期增长了3.7%,SUV的销量

  能源汽车销量达到60.1万辆,同比增长了88%,预计下半年仍将保持较高速度

  汽车及汽车底盘76万辆,金额102.2亿美元,同比分别增长21.7%和25.4%,预

  此外,2018年12月13日中国汽车工业协会在长沙举办“2019中国汽车市

  场发展预测峰会”,正式发布了关于2019年中国汽车市场的相关预测数据。根

  据中汽协的预测报告显示,2019年中国汽车市场将停止增长,预计2019年全年

  根据中国汽车工业协会发布数据显示,2019年1-6月中国汽车产销量分别完

  其中乘用车产销分别为997.8万辆和1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%

  和14%。中国品牌乘用车降幅更为明显。2019年1-6月,中国品牌乘用车销量为

  399.8万辆,同比下降21.7%;市场份额下降3.9个百分点,仅为39.5%。其中,

  年市场表现低于预期。经过重新评估,中汽协预计2019年全年汽车销量为2,668

  求整体下降,市场竞争更为激烈;2019年上半年受国五国六切换的影响,企业

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,

  东风小康调整了预期,预测2019年下半年销量为18-19万辆,2020年-2023年

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,

  东风小康调整了预期,预测2019年下半年平均不含税单价约为5万/辆,2020

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,

  以基准日2019年6月30日进行中的第二次预估,根据行业情况及企业情况,

  重庆小康控股有限公司(以下简称小康控股)承诺,东风小康于承诺年度2019

  年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2

  3,076.86万元。根据前期信息披露,前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排。

  况、公司2019年半年度经营与业绩情况等,说明上述业绩承诺的可实现性,并

  据数据,虽然2018年1-9月产销增速比2017年同期回落,但当时汽车行业整体

  量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会2019年9月11日发布的《2019

  ①汽车产销分别完成1,593.9万辆和1,610.4万辆,产销量比上年同期分别

  下降12.1%和11%,产销量降幅比1-7月分别收窄1.4和0.4个百分点;

  ②乘用车产销分别完成1,321万辆和1,332.2万辆,产销量同比分别下降

  ③商用车产销分别完成273.0万辆和278.2万辆,比上年同期分别下降3.1%

  ⑤中国品牌乘用车共销售517.8万辆,同比下降19.5%,占乘用车销售总量

  2019年7月开始降幅收窄,2019年8月降幅进一步收窄,汽车行业正在逐渐回

  归到相对正常的市场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看,同

  表的子公司,并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动,且根据《上

  公司2019年半年度经营与业绩情况等,说明上述业绩承诺的可实现性,并充分

  诺期为2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股东小康控股承诺,

  东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于

  车产销同比双双下降,为1990年来首次年度下降。2018年1-12月,汽车产销

  比上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和

  1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4

  幅收窄,2019年8月降幅进一步收窄,汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市

  场状态。从东风小康2019年7-9月份整体销量数据来看,同比增长分别为1.19%、

  据,截至2017年底,全国汽车保有量达2.17亿辆,较2016年末新增2,300万

  余辆;截至2018年底全国汽车保有量达2.40亿辆,比2017年增加2,285万辆,

  万人,每千人汽车保有量分别约为156.11辆、172.00辆,与同期美国、日本、

  发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据,预计我国汽车报废高峰已临近。

  乘用车市场中份额逐渐增大,2017年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达

  到43.90%,尤其在SUV领域,自主品牌占据了国内SUV市场整体销量的60.60%,

  399.80万辆,同比下降21.70%,占乘用车销售总量的39.50%,比上年同期下降

  3.90个百分点;其中:中国品牌轿车销售100.10万辆,同比下降16.20%,占轿

  车销售总量的20.20%,比上年同期下降0.80个百分点;中国品牌SUV销售229.50

  万辆,同比下降23.30%,占SUV销售总量的53.40%,比上年同期下降6.90个百

  分点;中国品牌MPV销售50.90万辆,同比下降25.90%,占MPV销售总量的75.90%,

  39.48%,其中SUV车型领域的占比53.36%,市场份额较往年有所下降。

  力。但随着城镇化和工业化进程的推进,二胎政策的放开,SUV和MPV仍有较大

  具有相似性的主要可比上市公司的业绩在2019年上半年出现下降情况,与标的

  收入占GDP的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期,市场空间依旧

  后转移。同时,随着城镇化持续推进,2016年我国城镇化比率为57.4%,根据政

  府目标到2020年时,我国城镇化比率将超过60%,新一代城镇移民将成为重要

  购需求不断增大;另由于2010年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车

  的人群,2016年30-39岁人群已购车人数占比达55.5%,为按年龄分类群体中占

  比最高,是已购车的主力人群;20-29岁人群关注人群占比达44.1%,逐步开始

  进入换车高峰期。2011到2016年乘用车换购需求占比从20.8%逐年提高至

  26.8%,增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流;其次,我国中产阶层规

  模(按瑞信财富定义:以每人拥有5万至50万美元的净财富来界定中产阶级成年

  新能源汽车销量达125.6万辆,同比增长61.7%,继续维持较高增长态势。虽然

  纯电动车辆总体表现不满意,目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、

  受益二胎政策及其“夫妻2人+2个小孩+2个老人”二胎家庭结构,长期来看7

  三或四级市场。数据显示,从2010到现在,三级市场在小微汽车市场的比例已

  经从26%上升到40%。据统计,随着城市化进程的加快,在中国城市居民的人口

  增加超过了过去5年的1亿1000万,与城市居民的生活水平也有了很大的提高。

  其中摩托车及零部件2017-2019年6月营业收入分别为6.13亿元、5.51亿元、

  随着经营质量的提升,以及多渠道、多方式获取综合收益,预期小康控股2019

  截至2019年6月30日,小康控股合并报表货币资金457,765.38万元、剔

  除上市公司货币资金后为78,233.58万元,母公司报表货币资金63,809.04万元

  (上述数据未经审计);此外,截至2019年6月30日,小康控股(合并口径)

  控股股东持有上市公司51,668.41万股,已质押40,402万股;一致行动人

  重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司6,709.10万股,已质押3,691万股。

  两家股东合计持有上市公司58,377.51万股,合计质押44,093万股,风险尚处

  风小康2019年1-6月净利润同比下降,控股股东的负债、股票质押等因素,若

  小康控股及公司2019年下半年经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及

  和股票质押的规模,具备一定的利润补偿能力。出于审慎考虑,上市公司已在《预

  问题5.预案披露,标的资产2017年、2018年、2019年半年度分别实现营

  亿元、3,076.86万元,标的资产营业收入连续下滑,2019年半年度净利润大幅

  缓,增幅回落,出现28年来首次负增长。2019年上半年,汽车行业产销已连续

  根据中国汽车工业协会统计,2018年,汽车产销同比双双下降,为1990年

  上年同期分别下降13.7%和12.4%。其中,乘用车产销分别完成997.8万辆和

  1,012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%;商用车产销分别完成215.4万

  力。但随着城镇化和工业化进程的推进,二胎政策的放开,SUV和MPV仍有较

  大的消费增长空间。同时,随着2019年7月1日国家购置税新政的正式实施及

  于“C36 汽车制造业”,选取主要整车制造的上市公司作为可比公司,其2017

  可比公司2019年1-6月的经营成果与2018年1-6月进行比较,其变动情况

  由下表可以看出,2019年1-6月,为应对激烈的市场竞争环境,除微货外,

  品均出现一定的销量下降情况,导致东风小康营业收入连续下降,2019年半年

  理水平等多种因素的影响。2018年以来,我国经济保持平稳运行在合理区间的

  产销量低于年初预期,全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆,同比

  东风小康2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、

  业收入连续下降,2019年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车

  下降,2019年半年度净利润下降。该等变化整体上与同行业可比公司趋势保持

  届满,其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020

  资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“(三)相关业务资质”之“4、

  染物许可证》(证书编号:C-属-14-00023),该证书已到期。该公司持有的《湖

  限公司重庆分公司排污许可证相关情况的说明》,对2019年10月9日到期的《重

  管理名录(2017年版)》要求,东风小康汽车有限公司重庆分公司属于汽车制造

  业(行业代码36),应于2019年纳入国家排污许可管理。东风小康汽车有限公

  届满,其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020

  本核查意见出具日,不存在实质性障碍。出于审慎考虑,上市公司已在《预案(修

  披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  • 最热文章